长江防线全线失败，蒋介石再也按捺不住了，他把电报住地上一扔，气急败坏地骂道：“娘希匹！敌军、敌军，汤恩伯是谁家的司令，是国军司令还是敌军司令？为什么只报敌军进攻不见国军抵抗？嗯？”他对俞济时说：“走，‘泰康号’准备。”蒋介石要亲自到上海部署淞沪决战。

防守淞沪的国民党部队有罗泽闿三十七军，刘玉章五十二军，吴仲直七十五军，王克俊二十一军，顾锡九一二三军，阙汉骞五十四军，舒荣十二军，王秉钺五十一军等部，共23个正规师72个团，加上交警、保安部队，总兵力25万。

淞沪地区三面环海一面临湖，河道纵横，水网交错，多年来借地势筑工事，形成完整的防御体系。解放军若从东北方向来，吴淞要塞不仅锁住长江口，而且控制宝山、嘉定、太仓、昆山诸点，使其不得过。解放军若从西南方向来，有三道外围防线使其难以接近市区。倘若解放军从东北方向闯过吴淞要塞封锁线，或从西南突破三道外围防线，要想接近市区也是极端困难的，因为后面还有更为严密的市区防御体系。市区防御体系由外围阵地、主阵地、核心阵地三层构成。

蒋介石到上海后召见汤恩伯、上海警备司令陈大庆、上海防守司令石觉。他把淞沪布防看作斯大林格勒，要大家坚持，等待第三次世界大战。自己也表示愿与党国共存亡。

上海是中国最大的工商业中心。为达到既歼灭敌军又能完整接管的目的，中共中央极力争取和平解决，主张先取杭州，稳住上海等外国军队，待南京国民党军撤走后迫其起义或投降，和平接收。5月3日杭州解放。中共中央军委致电总前委，指示上海在5月10日以前确定不要去占，以便有10天时间做准备工作。10日后，假如汤恩伯退走即去占领，不走即拖上十天半个月或20天或一个月再去占领。5月7日，粟裕等向中共中央军委报告：为断国民党军退路，拟以第二十九军攻占吴淞、宝山，以第三十军攻占嘉兴、平湖、金山卫一线，预计12、13日发起攻击。

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