1840年的中英战争爆发虽与日本无关，但对日本社会各阶层的震动很大，尤其是知识分子阶层，面对西方侵略东方，当时普遍存在焦虑心态。出生于1830年的武士教师吉田松阴就是其中代表人物。
1853年1月，培理率美国舰队驶入日本江户海湾，要求与日本通商。吉田松阴痛感大和民族危在旦夕，日本即将成为印度和中国之后的西方猎物。与曾国藩不同，在日本临近被西方征服的危机时刻，吉田松阴摒弃了传统思想的束缚，他不是新瓶装旧酒，而是旧瓶装新酒，促使武士道和国家文明实质转型。
为了学到西方真东西，吉田想尽各种手段。1854年3月，在培理率美国舰队二次来航将要离开日本之际，吉田冲破幕府的锁国禁令，试图通过密航出国考察，不料被美国水兵发现，被赶下船。
虽然“偷渡考察”失败，甚至由此被判了一年徒刑，但吉田没有停下以“近代化武士道”救国的脚步。出狱后，他创办了“松下村塾”，招揽了大批武士后生精英。
在吉田松阴之前，武士道要旨是武士对主人的忠诚。吉田松阴通过“新型传道授业”，将其上升为“天下兴亡、武士有责”。他积极倡导把武士道由武士阶层普及于一般民众，提倡将武士对主君的主从一体关系上升到民众对国家的一体关系。将忠信相依，生死与共的武士阶级的内在联结，贯穿到民众与国家的忠信相依，生死与共的内在联结。
吉田松阴带出很多高徒，他们都是近代化的新武士代表。他们不排斥西方文化，充分了解外部世界，并加以理性的分析。在实事求是评估西方各种情况的基础上，有方向、有步骤、有重点地吸收和学习，充分体现了日本志士的自觉性和主动性。
