岳飞原是张俊部曲，早年“张帅”对他有举荐之恩，但岳飞却一直鄙薄张俊的人品。官阶相等后，岳飞见面只是拱手而已，并不尊他为老长官。在讲究资历出身、强调知恩图报的军界，岳飞的行为无异于离经叛道。张俊为泄私愤，最终与赵构、秦桧沆瀣一气，加入到阴谋陷害岳飞的行列。
绍兴七年（1137年），宋高宗本已慨允岳飞指挥原属刘光世的淮西军，随后又出尔反尔，岳飞一怒之下抛开部队，上庐山为亡母守孝。高宗对岳飞撂挑子极为震怒，但因金人威胁还在，不得不好言抚慰，促其下山，但也对他发出了“犯吾法者，唯有剑耳”的警告。次年，岳飞又以防区过大为由，要求扩编，宋高宗答以“宁与减地分，不可添兵”，并再次告诫他“末大必折，尾大不掉，古人所戒”。
绍兴十一年（1141年）正月，金兀术入侵淮西，企图以战迫和。南宋派张俊、杨沂中、刘锜率军迎敌，并命岳飞领兵东援。岳飞尚未赶到，宋军已在柘皋（今安徽巢湖东北）大败金军。张俊想独吞柘皋之战的功劳，打发刘锜还军，岂料金军又在撤退途中攻陷濠州（今安徽凤阳临淮镇），并重创前来救援的杨沂中军。岳飞闻讯驰援，金军已经安然渡淮北上。岳飞两次增援都慢了半拍，理由是他本人感冒、军队乏粮。岳家军素以“战备不懈、行军神速”著称，这样的理由岂能令人信服。史书说“飞念前此每胜，复被诏还，壮心已阑，且轧于和议，辞以乏粮。及濠梁已破，方以兵来援”。看起来，岳飞对高宗屡次阻挠他北伐已经伤心透了。
最要命的是，岳飞竟然不知避讳，对皇位继承问题妄发议论。绍兴七年（1137年）秋，岳飞出于忠心，建议高宗立储。这年高宗三十岁，他唯一的儿子赵旉已在八年前惊悸而死，他自己也在扬州溃退时受惊，造成性功能障碍，再也无法生育。岳飞的立储建议既触痛宋高宗的难言之隐，又触犯了武将不得干预朝政的“祖宗家法”。赵构当即警告他：“卿言虽忠，然握重兵于外，此事非卿所当预也。”
以上种种，使岳飞终于难逃一死。
绍兴十一年四月，高宗、秦桧先用明升官爵、暗夺兵权的方法，将张俊、韩世忠和岳飞召到临安，任命张俊、韩世忠为枢密使，岳飞为枢密副使，把他们原先统率的淮东、淮西和京湖三宣抚司军队都划归三省、枢密院统一指挥调动。
