此时的情况，双方在虎牢展开了拉锯战，窦建德的运粮队被李世民部下王君廓劫得。当时窦建德部下凌敬就建议他说：大王应当绕过虎牢，渡过黄河，攻取怀州、河阳、汾州、晋州等地，一来那里兵力薄弱，可以拓展领土，实行招兵买马，壮大自己的实力，二来进入唐朝复地，唐朝必定会震惊，采用围魏救赵的计策，直取关中，李世民必回去救援。结果这计划被王世充的人说：洛阳危机，大王不去，恐怕支撑不了多久。加上用重金收买窦建德的武将，让他们都说凌敬只是个文人，不懂的打仗的事。在从将领的劝说下，窦建德放弃了次计划。

或许天要灭窦建德，李世民又给窦建德上了一课。当时唐军透露假消息给窦建德：唐军草料将要用完，准备在黄河以北放马。李世民带领部下，向北渡过黄河，之后在北面留下一千多匹战马，让窦建德信以为真，当晚李世民就返回虎牢，窦建德以为虎牢兵力不多，侵巢而出攻打虎牢。窦建德轻视唐军，李世民安排几百精兵陪他们打，由于窦建德大军是列阵的，从早晨到中午，士兵肯定会饥饿疲惫。而黄河北岸的战马已召回。

正所谓螳螂捕蝉黄雀在后，李世民让宇文士及带领三百骑兵经过窦建德军阵西边，告诉他如果窦建德追击，则向东进，如果不追击，则返回。窦建德果然追击，面对饥渴疲惫的士兵，士气低落。而李世民带领轻骑兵，直扑敌军阵营，大军在后。面对突如其来的骑兵，窦建德被打得措手不及，窦建德被唐军生擒。唐军俘获了五万多俘虏，李世民遣散他们，让其回家。窦建德一灭，王世充只能投降。

此战影响之深，它决定天下的归属问题，两个兵力不错的，都被李世民给消灭了，别看他们版图不大，可是比起其他人来说，他们对唐朝威胁最大，消灭他们后，有的政权开始归顺于唐朝。窦建德十万大军就这样被李世民的3500名玄甲精兵给打败了，简直是被李世民牵着鼻子走，步步陷入李世民的圈套中。消灭这两个威胁后，奠定了唐朝基础版图，为后来统一天下提供了坚实的基础。

从中也看出李世民的智慧、勇猛、耐心、果断和仁义，这也是众多名将愿意追随他，正是如此，在玄武门之变时，众多名将的支持下，最终赢得了胜利，开始了大唐的贞观之治。