此时的马步芳和其子马继援还以为人民解放军战斗力还像当年的西路军一样，梦想马家骑兵部队几个冲锋就能将我军打个落花流水。哪料到我西北野战军此时经过八年抗战和三年解放战争的洗礼，早已是今非昔比，不但武器弹药比马家军精良，就是人数也远占优势。面对我一野一兵团、二兵团十多万人马，马家军的进攻就是以卵击石。我军经扶眉战役、固原战役和陇东战役，歼灭了敌骑兵14旅马成贤部、8旅马光宗部近万人马，缴获了大量的武器装备，一路追击，占领彬县、长武、泾川、平凉、清水、秦安、武山等地区，解放了陇东广大地区。

1949年8月21日我军发起兰州战役。面对我军的凌厉攻势，马步芳自知必败，于8月22日坐飞机离开兰州回到西宁，将指挥权交于其子马继援。8月26日，我军攻克兰州，毙、伤敌青马军1.3万人，俘敌1.4万人。马继援率领82军军部和数千残兵败将离开兰州狼狈西逃。两天后，马继援将军队交于其部下82军副军长赵遂和100师师长谭呈祥指挥，自己坐汽车逃回西宁。8月27日、30日，马步芳父子相继带领家眷和129军军长马步銮、181师师长马章、兰州警备司令赵珑、新编步兵军军长马全义、青海省政府秘书长高文远等亲信、军政高官坐飞机经广州逃至香港，结束了他们在青海长达四十年的黑暗统治。临行前，马继援派亲信副官带给尚留存青海的旅长以上心腹军官每人二根金条一封密信，部署以后卷土重来的应变措施，为后来青海的反革命武装叛乱埋下了毒根。

假意投诚心怀鬼胎

1949年9月5日，我军解放西宁，随后又陆续进驻湟中、大通、湟源等县城。这时从兰州败退下来的马步芳82军、129军的残兵败将均逃至大通、上五庄、三角城一带。我一野一兵团司令员王震委派已经向我军投诚的开明绅士，原国民党国大代表、82军少将参议马丕烈和马步芳的族叔、原青海省财政厅长马良二人前去寻找青马军的将领对其劝降。9月12日，马丕烈和马良二人在青海湟中县上五中村，见到了带领数千残部在此驻扎且惶惶不可终日的青马部高级将领82军副军长赵遂、参谋长马文鼎、129军副军长韩得铭、100师师长谭呈祥、357师师长杨修戎、骑8旅长马英等人。这些败军之将见我一野大军压境无路可逃，在马丕烈二人做出保证他们人身生命安全的许诺后，便纷纷表示愿意投诚。