其实，东北野战军对廖耀湘的第9兵团也很忌惮。在1948年东北野战军制定辽沈战役方案时，大家对于“先打长春”和“先打锦州”的问题上出现了分歧，但没有一个人提出来先打沈阳。这并不是说沈阳不重要。沈阳是东北“剿总”的总部所在地，能攻克沈阳，意义重大。大家之所以不将“先打沈阳”作为选项，还不是因为第9兵团不好惹？

1948年10月初，当廖耀湘率领国军第9兵团气势汹汹地从沈阳出发，一路西进扑向锦州时，东北野战军尚未扫清锦州外围。为了专心致志攻克锦州，东北野战军派遣第5纵队、第6纵队、第10纵队在黑山、大虎山阻击廖耀湘率领的国军第9兵团。其中，第10纵队为主力部队，第5纵队、第6纵队予以配合。

廖耀湘率领的国军第9兵团是机械化部队，进展迅速。10月15日，国军第9兵团已经占领了位于锦州市黑山县北部的新立屯，距离锦州只有100多公里。

可是，廖耀湘速度快，东北野战军攻打锦州的速度更快。就在10月14日上午，东北野战军千炮齐发，向锦州发起总攻。在东北野战军强大的攻势面前，到10月15日下午2点多钟，锦州就迎来解放。

东北野战军占领锦州的消息传来，廖耀湘非常沮丧。这意味着，西进兵团的任务宣告失败。接下来怎么办呢？

廖耀湘希望从营口撤回关内，保存实力，但他接到命令，必须继续向锦州进发，企图与东进兵团一起夺回锦州。这显然是一个糟糕的命令。要想从强大的东北野战军手里夺回锦州，无异于痴人做梦。廖耀湘无奈之下，只好率领国军第9兵团西进。

10月23日，国军第9兵团抵达黑山、大虎山一带时，与东北野战军第10纵队狭路相逢。

东北野战军第10纵队组建于1947年9月10日，下辖第28、第29、第30师，约4万人兵力。在我们的想象中，以为解放军还停留在“小米加步枪”的阶段，其实不然。东北野战军武器装备是各大野战军中最好的，各纵队都有炮兵团、野炮营、榴弹炮营等，还配备了高射机枪、重机枪、轻机枪、掷弹筒等。从武器装备上来说，东北野战军第10纵队与国军第9兵团相差并不悬殊。

从地形上看，黑山、大虎山一带属于山区，易守难攻，东北野战军第10纵队早已占据了有利地形，修筑了牢固的工事。当阻击战打响后，国军第9兵团拼尽全力也无法前进一步。

10月25日晚，廖耀湘见无法在黑山、大虎山一带打开前往锦州的缺口，便改变计划，打算从营口撤退。然而，当国军第9兵团先头部队抵达台安县附近时，遭到了解放军独立第二师的阻击。廖耀湘误以为这是东北野战军的主力部队，下令撤回来，回到黑山、大虎山一带，准备逃回沈阳。

廖耀湘的犹豫不决和错误判断，断送了国军第9兵团逃出生天的最后一次机会。

10月26日，东北野战军主力部队6个纵队30万人完成了对国军第9兵团的包围，并发起了总攻。经过3天激战，到10月28日，国军第9兵团被歼灭，其中包含新一军和新六军两个王牌军。国军一共有5个王牌军，在辽沈战役中一次性就被消灭了两个。廖耀湘本人也在战斗中被俘。