1942年秋，日寇对冀鲁豫地区又开始了“铁壁合围”式的大“扫荡”。9月25日，日军分别在山东省聊城、莘县、郓城、巨野、济宁及河南省濮阳等地集结兵力，于26日夜间，秘密向冀鲁豫军区中心区合拢，27日拂晓到达预定位置，形成了以河南省范县单堂村为中心半径约30公里的包围圈。杨得志紧急指挥军区领导机关向外线转移，于当日下午越过黄河故道到达南华地区。接着，部队经过18天的浴血奋战，打破了敌人的“铁壁合围”。
挥师战巨南
1943年，日军春季大“扫荡”后，驻巨南地区(泛指济宁、菏泽以南，包括巨野、菏泽、成武、定陶、金乡、嘉祥、鱼台等县)的伪第二方面军北上。蒋介石为实现其在山东建立反共基地的战略意图，委任李仙洲为第二十八集团军总司令兼苏鲁豫皖边挺进军第一路总指挥，并许给李仙洲山东省主席职位。4月，又委任路可贞为鲁西挺进军总指挥兼金乡、嘉祥、单县、曹县、定陶、成武、巨野、菏泽、郸城、蹼县十县联防办事处主任，拉开了向山东、冀鲁豫边区大举进攻的架势。巨南地区位于苏鲁豫皖四省结合部，首当其冲。
杨得志遵照中央军委一定要牢牢控制冀鲁豫边区这块战略要地，确保山西和山东、华北和华中抗日根据地的联系，控制日军南下和西去的指示，在反顽斗争中本着“有理、有利、有节”的原则，一方面劝李仙洲、路可贞枪口对外，一致抗日，不要进攻我抗日根据地做亲者痛、仇者快的事；一方面在实际斗争中主动与其联络和通报情况，鼓励和欢迎他们北上抗日。对李仙洲部的非友好行为，则采用政治斗争和善意批评的方法，促其改变对我的态度。在这一方针指导下，湖西、巨南抗日根据地党政军民，力求与李仙洲部疏通关系，团结抗战。但李仙洲部不但不听劝告，反而坚持反动立场，继续与我为敌，步步向巨南抗日根据地中心逼进。5月，李仙洲总部进入湖西地区单(县)场(山)边境。6月，其先头部队进入巨南根据地中心区大田集一带。6月16日，李仙洲指挥其主力8000余人及地方顽军2万余人，趁日伪“扫荡”巨南地区之际，从东、南、西三面包围了我湖西根据地中心区。巨南抗日根据地的形势变得十分严峻。
6月21日，杨得志指挥部队开始反击李仙洲部的战役，8月25日战役全部结束。此役前后共进行战斗69次，毙伤敌师长、纵队参谋长以下官兵1450余人，俘其纵队司令以下官兵3572人，缴获迫击炮3门、轻重机枪94挺、掷弹筒28个、长短枪3250余支、子弹14万余发。同时，开辟了东西约70公里、南北约50公里的新区，使巨南抗日根据地得到恢复，湖西、巨南、鲁西南三块根据地连成一片，粉碎了李仙洲的入鲁企图。反击李仙洲入鲁战役的胜利，有力地策应了陕甘宁边区和山东抗日根据地的反顽斗争，配合打退了顽固派的第三次反共高潮。与此同时，杨得志还派遣游击支队深入近敌区和敌占区开展反“蚕食”斗争。这是实行敌进我进、开展分散游击战争的重要一环。1942年底到1943年2月，以吴忠为支队长、邵子言兼政委的昆(山)张(秋)支队前后三进敌占昆山、张秋地区，配合地方党政组织发动群众，开展对敌斗争，很快打开了局面。边区党委、军区总结并在全区推广了昆张支队的经验。
