1860年5月，太平天国忠王李秀成在英王陈玉成、辅王杨辅清的配合下，率领一支精锐部队攻破江南大营，解除了清军对天京的包围。为了扩大战果，李秀成、陈玉成挥师东进，进入江苏、浙江地区，将这一带的清军打得溃不成军。

李秀成占领苏州后，兵锋直指上海。

上海在中英《南京条约》后开埠，经过十多年的发展，已经超越了广州，成为“洋货百物辐辏”的中国第一大港口城市。如果李秀成能够占领上海，一方面能够控制清廷漕运的命脉，另一方面能够利用这个港口城市从外国获得宝贵的军事物资供应。

李秀成深知，太平军要攻占上海，洋人是最大的阻碍。为了以最小的代价占领上海，李秀成致信英国、法国公使，希望他们不要干涉太平军进攻上海，表示太平天国将采取平等互惠的通商政策。可是，英国、法国公使对此置之不理，他们已经做出决定，要以武力协助清朝军队保护上海租界和县城，并共计出动了1200余人参与协防。

这时候，臭名昭著的洋枪队粉墨登场了。

当太平军逼近上海时，署理江苏布政使吴煦与上海富商杨坊一起，雇请美国人华尔组建了一支洋枪队，购置洋枪洋炮，招募洋人和华人为士兵，防守上海城。

最初，洋枪队只有300多人，数量太少，缺乏纪律约束，战斗力并不强。很快，李秀成部将陆顺德率领一支偏师抵达松江，与驻扎在这里的洋枪队展开激战。洋枪队被打败，灰溜溜地退到米市，重整旗鼓，补充了几百人。

也许胜利来得太容易，陆顺德难免产生轻敌的思想。7月15日，陆顺德率主力部队出城前往进攻宝山时，竟然没有关闭城门。在米市的洋枪队闻讯，趁夜偷袭松江，将松江占领。松江的得而复失，打乱了太平军的安排部署。李秀成不得不放弃了进攻宝山的计划，全力防守青浦、嘉定二城。

8月2日，李秀成亲自率领大军在青浦城下与洋枪队展开大战，将洋枪队打得溃不成军，死伤三分之一。华尔身受5伤，差点性命不保。

可惜的是，接下来当李秀成率部进攻上海县城时，遭到英法军队的猛烈阻击。停泊在黄浦江上的英法军舰也对太平军进行了炮击。李秀成被迫于8月24日撤退，结束了第一次进攻上海之役。