威尔士亲王号战列舰是第二次世界大战期间英国最新建造的乔治五世国王级战列舰之一，满载排水量为40580吨，有10门360毫米主炮，还有32座40毫米高射炮，承载2架有舰载飞机。反击号战列巡洋舰是一艘在一战时期建造的老式战舰，满载排水量为30800吨，使用3座380毫米双联装火炮。不屈号航空母舰是光辉级的改进型，满载排水量为29100吨，配备有16门副炮、26门防空高炮、45门防空炮，搭乘43架舰载机。

11月初，不屈号航空母舰在西印度群岛触礁，离开了特混舰队。当年12月2日，这支特混舰队抵达东南亚，补充到英国远东舰队里，让这支舰队实力大增。

12月7日，日军袭击珍珠港，引发了太平洋战争。日军几乎在同一时间大举入侵东南亚，攻占马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、缅甸等地。

为了应付日军的威胁，英国远东舰队司令菲利普斯中将以威尔士亲王号战列舰、反击号战列巡洋舰为核心，配备4艘驱逐舰，组成一支代号为“Z”的舰队，前往马来西亚与日军作战。

菲利普斯万万没有料到的是，Z舰队在寻求与日军舰队进行对决时，日军从西贡起飞的航空兵也在搜寻Z舰队。

12月10日11时45分，一架日军侦察机率先发现了Z舰队，向日军轰炸机、战斗机发出了信号。很快，第一批日军轰炸机就赶来现场，对Z舰队进行了狂轰滥炸。

威尔士亲王号战列舰、反击号战列巡洋舰的主炮口径很大，炮火也很猛烈，可根本就奈何不了日军的轰炸机。接下来，是蜂拥而至的鱼雷机。鱼雷机以俯冲的方式，不断将鱼雷扔进大海里。

两个小时后，14时3分，中了1颗炸弹和13条鱼雷的反击号战列巡洋舰缓缓沉入大海。14时20分，威尔士亲王号战列舰也在命中7条鱼雷和数颗炸弹之后，被无情的大海吞灭。一同吞没的，有英国远东舰队司令菲利普斯中将和威尔士亲王号舰长里奇上校。

在这场马来海战中，日军没来得及出动舰船，只用了几十架飞机，就把英军两艘排水量达3、4万吨的战列舰送进大海。两艘战列舰沉没前发出的巨响，敲响了大舰巨炮的丧钟。属于战列舰的时代，永久地结束了。