于是，在很短的时间里，徐州及其周边一共囤积了80多万国军，这为淮海战役不断做大规模创造了有利条件。

徐州“剿总”司令部之所以下令让所有部队都向徐州靠拢，一方面固然是保护徐州“剿总”司令部的安全，另一方面也有收缩战线的意图。徐州“剿总”司令部希望80万国军背靠背作战，避免像辽沈战役那样，长春、沈阳、锦州被东北野战军分割包围，逐一消灭。

徐州“剿总”司令部看中了徐州比较发达的交通，能够适应大兵团作战。当时，徐州有两条铁路经过，分别是津浦铁路和陇海铁路。津浦铁路是一条由天津通往南京浦口的铁路干线，陇海铁路是一条连接甘肃兰州与江苏连云港的铁路干线。徐州“剿总”司令部将所有的部队都部署在津浦铁路和陇海铁路沿线，形成一条以徐州为中心，东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠的“一点两线”防御阵线。这条防御阵线具有很强的机动性，进可攻，退可守，处于不败之地……

然而，徐州“剿总”司令部打得一手如意算盘，却没有想到“固若金汤”的堡垒从内部瓦解了。

11月8日，负责防守京杭大运河的国军3绥靖区副司令官张克侠、何基沣率领59军、77军所辖38师、180师、132师及37师一个团共2.3万名官兵，在运河前线战场起义。张克侠、何基沣起义后，在国军的“一点两线”防御阵线上撕下了一条口子，华东野战军得以穿过这条防线，切断黄百韬第7兵团的退路，将之拦截在碾庄镇（今属江苏省邳州市），经过一番激战后全部消灭。

在那以后，近一个月时间里，华东野战军、中原野战军围绕着徐州，与几十万国军展开激烈的角逐，直至11月30日，徐州“剿总”司令部被迫率领30万守军逃出徐州。