这时朝廷乱作一团，大宦官田令孜自请率两神策军弓弩手去守潼关，更多人则认为黄巢军拥有六十万之众，潼关又无重兵，难以坚守。

潼关是首都长安的大门，一旦失守，长安城必然不保。唐僖宗衡量利弊，还是决定让田令孜率兵东守潼关，以保护长安城。

十一月十七日，黄巢大军进抵洛阳城下，唐将齐克让退守潼关，东都留守刘允章则率众出城迎接黄巢入城，洛阳失守。

黄巢军进占洛阳不几日，即向关中挺进。

当黄巢走到潼关下时，面对潼关上早已吓得发抖的军士，黄巢心中无限的得意“吾道淮南，逐高骈如鼠走穴，尔无拒我！”

潼关之上的士兵都是神策军，这本来是一支由长安豪富子弟组成的军队，他们只是为了厚得供给和赏赐才贿赂宦官挂名军籍的，平日高车大马，悠然自得，未尝经历战阵。

黄巢军奋力攻关，而黄巢的谋士尚让又从关旁谷中小道迂回到关后，前后夹攻，官军溃退，潼关失守。

唐僖宗知道长安再也无险可守，在田令孜神策军的护卫下，狼狈逃往成都避难，唐僖宗的是秘密逃走的，而还在长安的文武百官及诸王、嫔妃全部被皇帝抛弃。

金吾大将军张直方与群臣没有办法，只能接受现实，向黄巢投降。黄巢不费一兵一卒便占领了这座古都。

此时的黄巢已经无法在形容他的心情，面对城楼周围来围观的民众，黄巢把多年抢劫来的金钱抛给了他们。

去抢吧，黄巢看着穷苦的民众，伏在地上来抢他扔下的金钱，心情无比痛快。

黄巢进入长安春明门后，升座太极殿，宫女数千迎拜，黄巢此时已经自称自己为黄王了。

而此时，尚让向民众们喊了一句话，“黄王起兵，本为百姓”。

这句被无数现代历史书引用的名句，很快就被历史无情的证明，它是中国历史上最虚伪的谎言。