1931年“九一八”事变爆发，“不抵抗将军”张学良统率的东北军未放一枪退守关内，东三省沦陷。整个西北、华北局势立刻变得严峻起来。出于多方面考虑，1932年8月，国民党中央行政院会议任命宋哲元为察哈尔省主席兼二十九军军长，所属部队随之向西北一带转移。未久，其军队扩编为三个师辖八个旅。察哈尔虽仅辖16县，地狭人稀，天荒地老，但毕竟是个落脚之地，也是命悬一线的二十九军死里求生的唯一依托。1933年2月，二十九军被调往北平以东的通县、三河、蓟县一带驻防，未久，奉命参加著名的长城喜峰口、罗文峪抗战，有效地狙击了日军侵略，受到中国人民的广泛赞誉，名震一时。
宋哲元
1935年6月，迫于日本的强大压力，著名的《何梅协定》签定，蒋系中央军关麟征、黄杰等部撤出平津地区。在日本人的操控施压下，具有半独立性质的“冀察政务委员会”成立。二十九军经过一阵左右摇摆，瞅准了这个千载难逢的发展缝隙，宋哲元趁机坐大，一身兼任二十九军军长、冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任等三项要职，冀察两省与平津两市一切政务、军务，统归宋哲元一人节制。
借了乱世风云的契机，得到冀、察、平津政权，今非昔比的宋哲元，同样深知“枪杆子里出政权”的硬道理，开始利用地方财政收入及截留中央收入的关税、盐税、统税、铁路交通税等钱财，打着准备抗战的幌子，以各种名目大肆扩军，并通过种种理由和方式向国外购买军火。到1937年卢沟桥事变前，其部下已有4个步兵师、一个骑兵师、两个保安旅、一个独立旅、一个特务旅，共五师四旅的兵力，部别番号分别是：
冯治安三十七师（驻防北平西苑、卢沟桥一带）；
张自忠三十八师（驻防天津附近韩柳墅、小站、廊坊、马厂和大沽各地）；
赵登禹一三二师（驻防南苑团河、河北省任丘、河间一带）；
刘汝明一四三师（驻张家口、宣化、怀来一带）；
郑大章骑兵第九师（师部和骑兵一团驻南苑，其余两团驻固安、易县等地）；孙玉田特务旅（驻南苑，以一团在城内）；
石友三部两个保安旅（翼东一带，河北保定一线）。
另外有直属军事教导团，冀、察、天津保安队，总兵力达到了10余万众。
二十九军所属部队分别驻守冀、察两省与平、津两市，各地区的省市最高行政长官亦分别由驻军首领兼任，其情形为：冯治安兼任河北省主席；刘汝明兼任察哈尔省主席；张自忠兼任天津市市长（萧振灜离职后由张兼任），加上原已任命的宋之嫡系、二十九军副军长秦德纯为北平市市长，冀察二省与平津二市完全成了宋哲元第二十九军的天下，并复现以前军阀割据局面。
以蒋介石为首脑的南京中央政府，对这块具有特殊性质的半封建、半殖民地，半独立地盘上的一切军政事务，已无力直接控制指挥。而自认为羽翼丰满，不可一世的宋哲元在截留税收、白银南运、故宫(微博)宝物南迁等一系列关乎国家民族大是大非问题上，更是不把中央政府放在眼里，双方矛盾加剧。日本人瞅准机会，借以操控宋哲元并不断向其施压，企图将其变成一个受日本人指使的傀儡政权，日本外务省在《对华北新政权方针》一文中，直呼冀察政务委员会为“宋哲元政权”。[2]对此，蒋介石曾对国民政府军政部长何应钦慨叹道：“我们只能希望宋哲元等几个人听命令，并不能命令他们。”其痛苦、愤恨、无奈之状溢于言表。也正是这种非驴非马非骡子的四不像局面的形成，为后来平津乃至整个华北地区危急与沦陷埋下了祸端。
卢沟桥事变之前，宋哲元为躲避日本人的纠缠，正猫在山东乐陵县老家为死去的父亲挖坑修墓，一切军政事务全部交付驻平的冯治安与秦德纯办理。当宛平城枪声响起时，秦德纯以职业军人特有的干练与魄力，当即于二十九军司令部电令长辛店守军何基沣旅二一九团团长吉星文率官兵奋起抵抗，并有“保卫领土是军人天职，对外战争是我军人的荣誉，务即晓谕全团官兵，牺牲奋斗，坚守阵地，即以宛平城与卢沟桥为吾军坟墓，一尺一寸国土，不可轻易让人”[3]等悲壮之语。吉星文得令后率部死打硬拼，给日军以痛击。
7月8日晨，秦德纯打电话到庐山，向正在牯岭召开会议的中国军政最高统帅蒋介石，报告事变经过以及北平面临的危急情形。蒋介石闻讯，大惊，继而对日军制造这一事变的真实意图，以及中国将如何采取应对策略，作了反复思考与细致推敲，其焦虑、矛盾、痛苦、犹豫之神情，从蒋氏本人当天的日记中可以看出：“一，倭寇已在卢沟桥挑衅，彼将乘我准备未完之时使我屈服乎？二，与宋哲元为难乎？使华北独立乎？三，决心应战，此其时乎？”[4]
此时，中国的形势是，包括热河在内的东北四省已经沦亡于日寇之手。就在七七卢沟桥事变一年半以前，日本又迫使中国政府承认“满洲国”和华北特殊化，这就意味着平津地区成为中国北方抵制日寇最前沿的堡垒，若平津失陷，整个华北将不可收拾。因而，经过反复思索权衡，蒋介石认为对方此次明火执仗的行动，绝非往日任何一次军事争端与挑衅能与之相比，华北大难临头，中国政府和军队很难再有退路，非战即降，非死即活，有关中华民族生死存亡的最后时刻到来了。
张自忠
面对危局，蒋介石采取外交斡旋与不惜开打两手抓、两手都要硬的战略思想。一方面命令外交部部长、资深外交家王宠惠向日本驻华大使提出严重口头和书面抗议，要求日军立即撤回原防，中国保留一切合法要求。同时立即向宋哲元、秦德纯等二十九军将领发出了“宛平城应固守勿退，并属全体动员，以备事态扩大”[5]电令。
此时躲在山东乐陵老家的宋哲元，早已从秦德纯发来的电报中得知卢沟桥事变情形，但这一事件似乎没有引起他的兴趣和警觉，他本人也没有立即回平处理事务的打算。面对宋的暧昧态度，秦德纯焦急万分，电令冀察政务委员会委员兼河北省高等法院院长邓哲熙火速自保定抄近道赴乐陵，促宋速返北平，以应付危局。当邓氏抵达乐陵时，宋哲元摆出一副运筹帷幄、决胜千里的大将军气派，表示目前日本还不至于对中国发动全面战争，只要自己表示让步，局部解决仍有可能。于是下了一道“只许抵抗，不许出击”[6]的命令，让秦德纯向前线官兵传达，并表示自己将考虑与日军方面谈判，力争和平解决卢沟桥事件。由于宋哲元的迟钝和迷幻式梦想，导致事件风生水起，波诡云谲，整个平津前途命运落入凶险的泥沼而不能自拔。
7月9日，蒋介石采取积极军事反击的决心已定，在迅速调兵遣将的同时，于庐山牯岭海寒寺致电宋哲元，告已调第二十六路军总指挥孙连仲部两个师、庞炳勋部及高桂滋部开赴保定、石家庄一线助战。并警告宋哲元放弃固执、幼稚的幻想，尽快从沉醉的迷梦中醒来，速到保定指挥战事，严令“守土应具必死决战之决心与积极准备之精神相应付。至谈判，尤需防其奸狡之惯技，务须不丧失丝毫主权为原则。”[7]同时电召正在重庆主持川康军事整理会议的军政部长何应钦速返南京，尽快着手编组军队，对中国空军实施紧急动员，准备抵抗即将到来的日军全面侵华战争。与此同时，日本军政首脑机关采取利用和扩大宋哲元与南京中央政府矛盾的政治策略及外交手段，行使挑拨离间之术，设法控制和麻痹宋哲元，将南京政府的势力排除在华北以外，促使宋哲元部放弃抵抗，以达到迅速占领华北之目的。
蒋介石透过各种军事情报网络，觉察到日本方面的阴谋，在公开声明中严正指出，任何协定都须经南京国民政府批准。面对宋哲元一直摇摆于战、和之间，置中央政府训令于不顾，顽固地寄希望于日军妥协求和的心理与做派，蒋介石甚为担忧和不满，于7月10日先后两次发出电令，恩威并施地对宋哲元指示道：“务望在此期间，从速构筑预定之国防线工事，星夜赶筑，如限完成为要。”“守土应具决死必战之决心与积极准备之精神相应付。至谈判，尤需防其奸狡之惯技，务须不丧丝毫主权为原则。吾兄忠直亮节，中所素稔。此后尚希共为国家民族前途互勉。”[8]
电令发出后，蒋介石于庐山召开紧急国防军事会议，制定了三项应变措施：
（一）编组第一线战斗部队100个师，预备部队80个师，于7月底前，组建好指挥大本营及各集团军、军团等一切事宜；
（二）把可供半年之需的弹药存放长江以北三分之二，长江以南三分之一。如兵工厂一旦被日军摧毁，则从法国、比利时购买军火，经香港、越南运回国内；
（三）准备后备兵员100万人，军马50万匹及半年的军粮等。
此时，南京国民政府几次电令宋哲元速赴保定相机处理战事，但宋不但置若罔闻，反而与邓哲熙等幕僚于7月11日化装打扮，悄然无声地赶到了天津。而去天津的目的，正如当时的一一O旅旅长何基沣后来所言：“不是抗战，而是求和”。[9]
7月12日下午7点，根据国民政府军事委员会指令，陕西、河南、湖北、安徽、江苏境内的国民党军队接到动员令，向以郑州为中心的陇海铁路与平汉线集结；山东境内的部队担任津浦铁路北段防守；在南昌的30架军用飞机立即编队飞行北上。
宋哲元一行潜往津门后，与三十八师师长兼天津市长张自忠密谋求和，这一做法得到了张氏明确支持。宋哲元心怀忐忑，试探性地与驻天津日军首领进行谈判，企图靠自己纵横捭阖之术予以“转丸”。惜宋氏与张自忠的幻想，皆与时代大势相违，结果自是一相情愿。当卢沟桥事变发生时，日本关东军和日本驻朝鲜军首脑机关，频频致电日本中央军事统帅部，强烈要求当机立断，痛下决心，以卢沟桥事变为契机，实现彻底征服中国之“雄图大业”。面对国内外局势，驻华北日军对前来求和的宋哲元采取了虚与委蛇，以等待大批援军到来的战略决策。对日军首领的阴谋，沉浸在“和谈”美梦中的宋哲元全然不觉，迷醉中于12日匆忙对外发表谈话：“此次卢沟桥事件发生，实为东亚之不幸，局部之冲突，能随时解决，尚为不幸中之大幸。……希望负责者以东亚大局为重。若只知个人利益，则国家有兴有亡，兴亡之数，殊非尽为吾人所能意料”云云。[10]
此番妄言传到庐山，蒋介石与奉召前来开会议政的各方人士大为不满，为防宋氏以华北军政之主的新式军阀心态，一意孤行地沉浸在“苟和”迷梦中昏睡不醒，做出有损国格、人格和民族大义的逊事。7月13日，蒋介石再次致电宋哲元，严明而又措辞强硬地指出“卢案必不能和平解决……中正已决心运用全力抗战，宁为玉碎，不为瓦全，以保持我国家与个人之人格……此次胜败，全在兄与中央共同一致，无论和战，万勿单独进行。不稍予敌方以各个击破之隙，则最后胜算必为我方所操。请兄坚持到底，处处固守，时时严防，毫无退让余地。今日对倭之事，唯能团结内部，激励军心，绝对与中央一致，勿受敌欺则胜矣。”[11]对此指令，宋哲元不屑一顾，来了个反其道而行之。竟下令自14日起北宁铁路正常运行，取消北平戒严，严禁二十九军与日军摩擦，并释放双方交战中被俘的数十名日军官兵。
7月15日，宋哲元针对海内外爱国志士纷纷汇寄到北平的钱款财物，通电全国，谢绝国人“捐款募军之举”，以免让日本人找到借口，妨碍“和平”大计。当天，蒋介石在日记中有：“……接明轩电，有放弃天津之意，严令禁止。岂其已允倭寇退出天津乎？可疑之至。”
7月16日，鉴于外交路线直接谈判无效，南京政府邀请英国驻华大使出面进行“调停”，但为日方所拒绝，中日关系向恶化的方向急剧发展。此时日本国内的情形是：7月11日，日首相近卫文麿觐见日皇，就中日战争形势举行了紧急会议，根据会议制定的方案，于16日派遣10万陆军向中国进发。17日，东京五相紧急会议决定，立即动员增派40万日军赴华助战。日方决心已定，中国方面即是不惜以重大牺牲为条件，来换取所谓“卢案”和平解决，亦无半点可能了。日本军队本着“军刀既已拔出，焉能不见血而入鞘”[12]的既定方针，加紧调集大军向平津地区急速推进，全面战争气氛在华北进一步扩大蔓延开来。
日本的强硬姿态再度给蒋介石和中国军民以极大刺激。7月16日，蒋介石邀集全国各界人士158人在庐山举行谈话会，讨论必要的“应战宣言”。该《宣言》坚决地声称：“如果战端一开，就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”
7月17日，蒋介石在庐山发表了抗战史上最为激动人心的演讲，极其干脆地提出了解决卢沟桥事变4项条件，同时以慷慨悲壮的语调提醒全国军民：“卢沟桥事件能否扩大为中日战争，全系日本政府的态度，和平希望续绝之关键，全系日本军队之行动。”积贫积弱的中华民族己经到了生死存亡的最后关头，而一旦被逼到“最后关头，只有抗战到底。我们希望和平，但不求苟安，准备应战而决不求战。我们知道全国应战以后之局势，就只有牺牲到底，无丝毫侥幸存免之理。……如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人，那时候只有拼全民族的生命，求我们最后的胜利”。[13]
此次关于中华民族已到了“最后关头”的讲话，标志着蒋介石既慎重又决绝的态度，确立了国民政府对日政策、战略的总方针，标志着中国政府彻底抛弃忍让、克制、退缩的政治军事策略，坚定地转入共赴国难，全力抗战，生死存亡在此一举的战略轨道。这一誓死捍卫国土，不惜身家性命与日军血战到底的战斗檄文，令全国军民为之大振。同日，国民政府紧急拨发300万发子弹与大批武器装备运往二十九军，命令孙连仲统率的第二十六军、商震第三十二军、庞炳勋第四十军及国民党中央嫡系李默庵第十师、关麟征第二十五师、刘勘第八十三师等部队立即开拨，沿平汉、津浦路北上，火速推进至保定与石家庄一线布防，协同二十九军与日军决一死战。
当这一切布置完毕，蒋介石于20日由庐山返南京，再度召集军政要员会议，商讨对日长期抗战的总战略。
在天津一直寻求与日本人谈和的宋哲元，于18日偕张自忠初次会见了新上任的日本驻屯军司令官香月清司，回归后当即对人表示：“谈得很好，和平解决已无问题。”[14]这个时候的宋、张二人尚不知已落入日本人的圈套，日军真正的目的是等待援军到达，一举将二十九军击溃，彻底占领、掌控冀察与平津政务。
自信摸到日本人底牌的宋哲元于19日悄悄溜回北平后，仍把蒋公介石在庐山慷慨激昂的陈词和一次次急促的电令置之脑后。宋氏像一个醉酒的猛汉，两腿打晃，在战、和之间左右摇摆，并在焚香燃烛对天神祷告、向地虎求法的苦苦寻觅中，出现了短暂的晕眩与幻觉，满脑子寄希望于日本军方因种种原因突发慈悲，手下留情，放下屠刀，立地成佛，使“事变”得以无声无火地平息。在这一错觉与虚幻迷醉下，宋哲元不顾有识之士再三提醒与竭力劝阻，置中央政府大政方针与介公的命令于不顾，擅自下令拆除部队官兵与北平民众在北平城内各通衢路口用血汗乃至生命筑起的准备巷战的防御工事，将关闭数日的各道城门全部打开，放弃一切警戒，命令各部搁置备战计划，向城外增兵的军队立即撤退，电请已火速北上的中央军孙连仲、万福麟、庞炳勋等部停止前进，将主战甚力的冯治安师与主和的赵登禹师换防，以为日军做出“求和”的榜样。按宋哲元设想的勾钳之术，在大战一触即发之际，榜样的力量是无穷的，只要中国军队做出放弃一切，任人宰割的羔羊式“榜样”，日军就会被深深感动并大发慈悲，开始以真诚和平的姿态与中国军民共同建设宏伟瑰丽的大东亚乐土。
令宋哲元没有想到的是，这个时候，日本驻朝鲜的第二十师团近万人已悄然开抵唐山、天津，并在塘沽卸下10万吨军火。日本关东军三个旅团，已相继秘密调入华北，21日抵达丰台，完成了围攻平津的军事战略部署。另外日军8个师团约16万人正日夜兼程沿不同路线向平津扑来。面对宋哲元极其反常的荒唐之举，在南京坐镇指挥的蒋介石闻讯暴跳如雷，在大呼一阵“娘希皮”之后，于盛怒中再度致电秦德纯转宋哲元：“闻三十八师阵地已撤，北平城内防御工事亦已撤除。如此，则倭寇待我北平城门通行照常后，彼必有进一步之要求，或竟一举而占我平城，思之危险万分。务望刻刻严防，步步留神，勿为所算，”[15]同时叮嘱宋氏一定要守住平津，并将在津期间与日军签定的秘密协议立即报告中央政府，不得自以为是，擅自隐瞒。[16]
7月25日，日军已完成军事部署，大规模攻击平津的战争前奏——廊坊之战打响。二十九军所部爱国将士奋起反击，敌我双方伤亡惨重。
7月26日，日军增援部队赶到，并有27架飞机前来助战轰炸。中国守军抵挡不住，撤出廊坊。蒋介石再次致电宋哲元，令其务必丢掉幻想，立即恢复一切城防戒备，死守勿失，决心大战，并拟亲至保定指挥战事。
7月27日，二十九军所部攻复廊坊，激战后不支，随之撤出，廊坊失守。
与此同时，日本军队在华北驻屯军司令官香月清司的亲自指挥下，开始对北平守军展开大规模进攻。集结在京郊南苑一带约七千余名二十九军所部将士被迫仓促上阵，与凶悍的日军展开血战。日军凭借优良武器和大批坦克战车步步紧逼，并以飞机数十架低空轮番轰炸，由晨至午，片刻不停。因宋哲元一度求和的战略指导思想，导致南苑直到大战到来的最后一刻都未能构筑坚固的防御工事，仅以简陋的营围作掩体，在敌机疯狂轰炸扫射下，营围被撕成碎片，营房变为一堆废墟，守军部队受到极大钳制而无法反击。随着通信设备被炸毁，各部队与指挥部联络断绝，指挥失灵，致使秩序大乱。战至28日拂晓，守军伤亡惨重，南苑失守，官兵奉命向北平城撤退。在大血战、大混乱、大溃退中，二十九军副军长佟麟阁、一三二师师长赵登禹及其所属三千余名官兵阵亡。
7月28日夜，宋哲元、秦德纯、冯治安以及北平城防司令张维藩等高官大员，率部仓皇南撤。[17]
7月29日，北平沦陷。
当日傍晚，驻守北平郊外西苑至八宝山一线的何基沣一一O旅，在掩护各部撤退完毕后，奉命向长辛店一带南撤。消息传出，北平民众悲感交集。北京大学、清华大学、北平大学、北平师范大学等一千多名高校学生，纷纷聚集起来，走出古城，悲愤交加地向这支打响卢沟桥第一枪的部队告别。
一年之前，受抗战爱国人士的影响和鼓动，在三十七师师长冯治安授意下，一一O旅旅长何基沣在西苑成立了“北平大中学生暑假军事集训队”，组织几千名大中学生进行集训。作为集训总队副总队长的何基沣和学生们相处的日子，被青年学子的爱国热情所感染，特别是那些从关外沦陷区流浪而来的东北学生，内心的悲怆与强烈的抗战爱国热情，使何基沣深为感动，几次演讲皆声泪俱下。为此，何旅长成为力促宋哲元放弃军阀割据，与南京中央政府保持一致，坚决实行抗日救国的主要将领之一。
当卢沟桥事变发生时，第二期集训队正在进行，何基沣等官兵返回部队，集训队解散，青年学生们纷纷要求上前线与官兵并肩战斗。正在妙峰山演习游击战术的学生迅速返校，同北平民众一道，积极投入到拥军抗战热潮中。群情激愤的学生们喊出了“保卫卢沟桥”、“发动华北民众，援助二十九军，抗日到底”的肺腑之音。许多大学生和社会各阶层服务人员、市民、甚至车夫走卒，纷纷自发组织起一个又一个不同形式的“劳军团”，前往卢沟桥和南苑一线慰劳英勇守土的二十九军爱国将士。另有为数众多的学生和北平民众携手并肩，奔走在七月火辣滚烫的毒日下，布满尘土的脸上淌着汗水，逐街逐巷征集麻袋，与守军官兵一道，扛沙运土，构筑防御工事。时在前线指挥作战的何基沣闻知学生们的行动，心灵受到强烈震撼，在训令中对他的部下感慨地说道：“这些青春年少的中华儿女，散发出的是何等强大、热血喷涌的澎湃激情，我们如不奋勇杀敌，何以对得起他们的一片忠胆赤诚！”
而如今，麻袋构筑的防御工事被当局下令自行拆除了，华北守军的最高统帅宋哲元走了，北平最高长官秦德纯走了，城防司令张维藩走了，自己的顶头上司、三十七师师长冯治安走了。北平守军的兄弟部队，除了部分人员身不由己地被迫留下来，能自由行动的军队都撤走了。在这场溃退大潮中，一一○旅独木难支，自然也不能留下，必须尽快撤离北平这块险恶之地。夹在撤退队伍中的何基沣于仓皇中百感交集。遥想当年，在这些热血喷涌的青年学子们面前，自己曾慷慨陈词，高呼着誓与北平共存亡的口号，走在训练队伍的前列。如今壮志未酬，不但抛弃了自己当初的誓言，也抛弃了这些满腔热忱的青年学子和满城的百姓，开始一场前程未卜、不知身归何处的军事流浪。想到这里，泪水模糊了视线。
北平市民用沉默表示了对守军的不满与愤慨，没有人为之送行，唯年轻的学子们真情不减，怀着一颗赤诚之心与对未来的期望，向这支败军与败军中的将士恋恋不舍地作最后辞别。学生们跟在队伍后面，送了一程又一程，不住地呼喊着送别的口号。眼看离北平城已经很远了，天空渐渐暗了下来，只有西方天际透着一丝血色的微光。夹杂在队伍中的何基沣于心不忍，策马冲出队列，勒住马头，侧转身，望着紧跟在队伍之后满面悲情的学生们，热泪盈湿了眼眶。泪眼婆娑中，他突然看到那高高举起的分明是学生们用自己的鲜血书写的标语：
“何基沣将军不要走！”
“抗战到底！”
“我们要从军，与日寇决一死战！”
“何将军与一一○旅将士不要走！”
“北平不能丢！”
“………”
“同学们——！”何基沣旅长的声音已经嘶哑，他抬头挺胸，强行抖了一下精神，用最大的气力继续喊道：“同学们！北平——，我们一定会打回来的！”
话到此处，何基沣哽咽不能语，他抬手向学生们敬了个标准的军礼，溢满眼眶的泪水倾泄而出。随着一阵旋风刮过，坐下战马的长鬓迎风飘动。何基沣趁势抖动缰绳，枣红色的战马前蹄腾空，马头蓦地仰起，在急速旋转中冲乌云压城的长空一声短促的悲鸣，载着泪流满面的主人箭一样向前冲去。身后，甩下了一座正在陆沉的千年古城和沉浸在惊恐迷惘中的芸芸众生。
次日，天津陷落。
