军情似火，蒋介石命令杜聿明第五军从南岳衡山调赴桂南战场。杜聿明不敢怠慢，以二百师师长戴安澜为全军先遣部队，限三日内赶到南宁，占领阵地后，掩护全师逐次转进。

11月23日，第二百师六百团经过上千公里的长途跋涉，与日军二十一旅团几乎同时到达南宁以北二、三塘。殊死的战斗竟达两天半，六百团的战士顾不上体力疲劳和给养不足，英勇顽强，终使日军攻势顿挫，但该团损失很大，团长邵一之血洒沙场。

六百团转移到高峰隘一带阵地，修筑工事，防止敌人北进。五九八团乘汽车刚赶到八塘，就与日军步兵二十一联队第三大队大队长森本宅二中佐率领的第三大队和日军骑兵第五联队展开激战。

军长杜聿明与新二十二师师长邱清泉，荣誉第一师师长郑洞国，先后到达迁江附近。

12月16日晚，军长杜聿明在召集团以上军官会议，指示作战机宜。杜聿明指着地图说;“我军以收复南宁为目的，决定于18日拂晓开始攻击;先以一部迂回八塘敌阵地之右侧翼，攻略八塘、昆仑关后，以一部向二塘追击，主力于五塘、横岭、谭蓬村一线，整理态势，再继续向南宁攻击前进。”

凌晨2时整，两颗红色信号弹腾空而起，荣一师开始了对昆仑关的局部夜袭，成排的曳光弹交织在一起，伴随着爆炸声，山川和大地都在猛烈地颤抖。三团和二团的士兵们，在二团长汪波和三团长郑庭笈的指挥下，以轻重机枪和手榴弹开道，迅速地冲向高地。日军在突然打击之下乱了阵脚。第二团首先攻占了441高地和老毛岭，接着第三团也攻占了600高地，速度之快令守日军防不胜防。

日军今村均师团长急派二十一联队长三木吉之助大佐率领联队火速赶往昆仑关。日军分乘31辆汽车从南宁出发，车队腾起的尘埃像一条滚滚向前的巨蟒，沿邕宾公路向北急进，不到两小时就到达九塘。坚守昆仑关的日军得到援军的支援，在山炮、迫击炮、重机枪的掩护下开始反扑。