公元前166年冬，匈奴老上单于，听信中行说之言，亲率骑兵十四万，从河套地区攻入北地郡，连破萧关、朝那城，杀北地都尉（军职四品）卬，掳掠人民物畜甚多。

萧关，又称陇山关，是关中四塞之一，位于黄河支流清水河上游，在今宁夏固原东南部。战国末秦国为抵御匈奴，在清水河上游依险而立修筑萧关，进可沿河北上黄河干流，攻击匈奴的宁夏平原（西套平原），退可扼守进入关中的通道。匈奴如果突破萧关，可以沿泾河直插关中腹地，也可以沿六盘山和陇山南趋关中西部。

汉初北地郡与秦朝一样，太守府设在义渠，西北部清水河上游建有萧关，背后还有一座城邑朝那。北地郡的都尉，管辖范围就是萧关和朝那。

北地都尉卬，没有姓氏，说明他出身寒微，是靠军功一刀一刀砍到都尉这个位置的。匈奴虽然不擅攻城，但这次来的人多，都尉卬以城在人在，城破人亡的悲壮，拉响了关中西北的警报，也为汉朝廷调兵遣将争取了时间。

随后匈奴兵分两路，一路沿巍峨的六盘山、陇山南下，攻克回中宫，放火烧毁。第二路在泾河上游掳掠，骑哨抵达甘泉宫附近。一时烽烟四起，汉朝骑哨往来告急，警报一日数十次。

回中宫是秦国的一座宫城，历任秦王避暑地之一，城池面积约0.3平方千米。甘泉宫也是秦国修建的，秦始皇曾扩建此宫，因距离咸阳近，规模庞大，面积约6平方千米。甘泉宫匈奴人是很难打下来的，但此处出现匈奴骑哨，关中震动。