4月6日，蒋介石带罗卓英到缅甸眉苗，亲自部署，决定在缅甸中部的平满纳会战，并增调第六十六军入缅。

日军继续向北推进，杜聿明指挥新二十二师迟滞和阻击日军，掩护军主力安全进入平满纳既设阵地，会战即将打响。此时担任西线的英军，在日军的打击下，完全丧失斗志，退到仁安羌以北，使西线门户大开，而防守东路的第六军暂五十五师在日军的攻击下溃退，中路远征军有被东西两路敌人截断和包围歼灭的危险。史迪威和罗卓英决定放弃平满纳会战，准备在更北面的曼德勒与日军进行会战，计划将第五军、第六十六军分布于长达300公里的平满纳至曼德勒之间的公路上。此计划遭到杜聿明的坚决反对，认为：“分散使用兵力，这样只能被日军各个击破!”

罗卓英拿出他的威风说：“不接受命令坚决不许可!”

于是，杜聿明只得下令放弃平满纳会战，但他还是赶赴罗卓英的司令部陈述：“放弃平满纳会战，就必须集中兵力保全的两大门户—棠吉和眉苗，不应该再进行曼德勒会战。”

可惜罗卓英并未听从杜聿明的意见，对棠吉的重要性缺乏认识。4月下旬，日军从东线攻取棠吉，杜聿明令二百师戴安澜率部克服棠吉，并继续肃清隘路之地，向罗列姆前进，以断绝向腊戌前进的日军的后路。此时，罗卓英连来四道命令，令部队向曼德勒集结，准备会战。杜聿明无奈，只得放弃浴血奋战而克服的棠吉。日军看破远征军的弱点，以轻快部队用日行百公里的速度大胆向腊戌前进，至28日，腊戌即陷敌手。

日军封死了远征军回国之门以后，回窜曼德勒。罗卓英张皇失措，急令部队向八莫、密支那后撤。杜聿明率军进抵缅北孟拱以北地区时，先是道路不良，后来就见不到什么道路，行军十分困难，机械化部队便将所有车辆及大炮重武器自行破坏，全部抛弃。