公元前225年，王贲灭魏国。王翦王贲父子连破三国，军中大批将士，跟随王翦王贲父子加官进爵。也就是在这个时间点上，始皇决定用其他将领替代王翦王贲父子。

公元前224年，李信为主将，蒙恬为副将，统兵二十万伐楚。此战项燕在主场大杀四方，李信兵败从此淡出始皇视线，倒是蒙恬因祸得福，成了始皇在军中最为依仗的人物。

公元前223年，王翦率六十万大军灭楚国。临行前王翦自知为始皇猜忌，假意向始皇请赏咸阳附近的田宅，以示并无异心。王翦攻破楚国都城寿春，虏楚王负刍，项燕自刎，楚国还有不少郡县尚未平定。

始皇迫不及待派心腹将领屠睢[huī]、蒙恬、任嚣[xiāo]接替王翦兵权，拜屠睢为国尉（太尉），为主将，赵佗为副将，率军三十万（后陆续增兵至五十万）南下岭南，意在征服楚国未能征服之百越，同时以蒙恬和任嚣为将，各率军十万扫平楚国仍在抵抗的地区。秦军兵力一分为三，而且都不回关中，王翦与帐下将士分离。

南岭是长江流域和珠江流域的分水岭，楚国立国八百年都未率军南下。当时燕王喜还在辽东，赵王嘉（秦国称为代王嘉）还在代郡，齐国国土完整，秦国急需兵力平定六国残余。但为了控制王翦王贲父子，始皇不得已将灭楚军队全部留在南方，宁可让他们去岭南拓荒，也不敢让他们待在王翦王贲父子身边。

公元前222年，武成侯王翦辞去军中和朝堂上的一切职务，甚至告老还乡，回到了他少年成长地频阳，闭门谢客,不问春秋，作出一副闲云野鹤，超然世外的姿态。始皇下诏在燕、赵、魏、楚旧地征调拼凑人马，凑齐十五万之众，令王贲征辽东燕王喜。此战秦军不仅俘虏燕王喜，王贲还在班师途中，一举灭亡赵嘉的代国。

公元前221年，始皇启用两位爱将，蒙恬为主将，任嚣为副将，起兵三十万，直逼齐国。灭六国最后一国的战功，始皇打算送给蒙恬和任嚣，以此分王氏兵权。齐国自五国伐齐、田单复齐后，便五十年兵不出国，歌舞升平，上下尽是骄奢淫逸之风。就是这样一支齐军，硬把秦军主力挡在济水以西，对峙三个多月不能进。

为了帮助蒙恬打开缺口，始皇令王贲再赴燕赵旧地，临时组编五万人马南下，从另一个方向渡过黄河，目的是吸引齐军主力分兵，好给蒙恬创造机会击败齐军主力。

谁料王贲统兵南下，长驱直捣，如入无人之境，渡过济水，兵临临淄城下，迫使齐王建开城投降。灭齐的首功，又记在王贲头上。