蒙恬和任嚣也都是能力不俗的战将，但王翦王贲两个超然人物的出现，令其他将领全都黯然失色。

公元前220年，国尉屠睢在岭南阵亡，赵佗引残兵退到南岭以北。始皇速派任嚣前往为主将，赵佗仍然为副将，重整军马，再下岭南。此时始皇三大心腹爱将，就只有蒙恬留在身边。

公元前217年，秦始皇以蒙恬为主将，王离为副将（以补偿王翦王贲父子），长公子扶苏为监军，并苏角、涉间等诸将，统兵三十万，北征匈奴。

王贲学其父王翦，两耳不闻窗外事。以此为代价，秦始皇才让王翦之孙，王贲之子王离，担任北征军副将。此次北伐，匈奴人退得很快，秦朝军功爵位制中，主要以斩首论战功，因此没几个人加官进爵。但秦军将领中，十之八九都曾追随王翦王贲父子立功，都可算是王氏嫡系，这支军队名义上是秦军，称为王家军似乎更贴切。不少将领斩首数比蒙恬还多，战功比蒙恬大，自然也就不把蒙恬放在眼里。正因如此，始皇才派长子扶苏为监军，与蒙恬一起弹压王氏大军。

始皇令扶苏、蒙恬、王离将燕、赵、秦三国所筑长城，首尾连接起来。西自临洮，东至辽东，称万里长城。北方不仅有三十万精锐大军，常年保持数十万修长城的民夫，是帝国最具战斗力的一支力量，秦始皇不得不防。

李斯和赵高送走使者，仍然按原计划巡游，从巨鹿郡沙丘北上进入恒山郡（今河北石家庄一带），再由井陉关登上太行山入太原郡，接着北上到雁门郡，再折向西入云中郡、九原郡，最后从九原走直道南下到上郡。

赵高将始皇尸身载入辒辌车中，只说始皇因病畏风，紧闭窗棂。遣始皇宠信宦官，陪坐车上窗边。八月天气很热，辒辌车上放出一阵臭气，触鼻难闻。赵高命从官车上各装腌鱼一石，以乱尸气，闻者无从细辨。所至郡县，太守县令依然进奉饮食，文武百官照常在车旁奏事，宦官在车内假传始皇旨意，允准所奏，没人敢有任何非议。

每到一郡，李斯就派斥候通知王离，责令其督促扶苏和蒙恬自杀。三人在朝中都有亲信，各地郡县也都有门生，似乎除了腌鱼不好闻，其他一切如常。

当始皇车队抵达雁门郡，李斯以始皇的名义任命派左丞相府舍人董翳[yì]为护军都尉（军职四品），到上郡替代扶苏为监军。

董翳是春秋晋国太史董狐的后人，当年中军将赵盾前脚告老还乡，其亲属赵穿后脚就刺杀晋灵公，董狐在竹简上刻道：“秋七月乙丑，赵盾于桃园，弑其君。”

赵盾伏于灵公之尸旁，“痛哭”一场，令人请来太史董狐，恭恭敬敬道：“太史误矣！吾已出奔河东，离绛城二百余里，怎知弑君之事？”

岂料太史董狐刚正不阿，正色道：“大人虽离开绛都，却未离晋，返回绛都又不讨弑君之贼，此事若不是大人主谋，谁能信乎？”

赵盾见董狐正气凛然，语气软了下来，问道：“太史，竹简还能改吗？”

董狐冷哼一声道：“吾头可断，此简不可改也！”

董翳一直营造的人设，也正是刚正不阿，他拜在左丞相李斯门下，在朝中小有名气。作为李斯的心腹，董翳态度坚定，不容扶苏拖延时间。

扶苏将印玺交于护军都尉董翳，见王离、苏角、涉间等将领冷目相对，便捧着赐剑，一路涕泣，走入内室欲自杀。

蒙恬仍抱有希望，连忙赶入止住，说道：“陛下出巡在外，未立太子，命本将带兵三十万守边，公子亲为监军，此乃天下重任。今仅凭一诏书，便欲自杀，安知都尉无诈？应遣人向陛下请命，如果属实，再死未晚。”

董翳抵达上郡时，始皇车架已进入九原郡，扶苏感受到父亲扑面而来的压力，对蒙恬道：“父命子死，不得不死，免受牢狱之辱。”说毕，伏剑自尽。

扶苏一死，蒙恬孤掌难鸣，却仍不肯自杀，坚持等始皇抵达上郡，叩见皇帝再死。

王离也没有杀蒙恬，而是将其下狱，送到肤施以南的阳周城，交与阳周县令看管。王离目的是将蒙恬和其亲信部下分开，以免节外生枝。

扶苏自杀的消息星夜传到九原，车队正好进入九原郡九原城，胡亥与李斯、赵高，三人皆大喜，太子胡亥即帝位，称秦二世皇帝。