面对严峻的形势，南宋王朝任命吴璘为四川宣抚使，负责川陕防务;命令成闵率军3万往武昌，防守长江中游;任命老将刘担负起江淮地区抗击金主力的重任。在大敌当前的紧急关头，时任两浙西路马步军副总管、兼率舰队守卫海防的李宝，主动请缨率领一支只有战船120艘、水兵3000人的舰队沿海北上迎击金军。

李宝，乘氏人。出身农民，重气节，有胆略。在《三朝北盟会编》中说其“年少无赖，号“泼李三”。他曾经在濮洲聚众抗金，失败后南下投奔岳家军。后又奉命潜回山东联络抗金义军。

1140年，李宝配合岳飞发动反攻，袭击金兵后路，开辟敌后战场，牵制金军。李宝还曾在岳飞部下统率义军，同金军作战屡立战功。岳飞遇难后，跟随韩世忠防卫海州。此时他率领舰队从平江出发，沿东海北上长途奔袭金国舰队。

金朝女真贵族对中国北方的残酷统治，不断激起义军的反抗。绍兴三十一年八月，宿迁魏胜趁金军即将南侵之机，起兵收复了海州。完颜亮为解除后顾之忧，分兵数万围攻海州。金兵围海州，军营绵延数十里。

李宝带领水师登岸，以剑画地，鼓舞士气说：“此非复吾境，力战与否在汝等。”李宝亲自握槊前行，遇敌奋击，将士无不一当十。金兵出其不意，解围而去。魏胜出城迎接，“感泣”，修理船舰并犒赏三军。李宝的水师士气高昂。

然后，李宝率领舰队继续北上。十月下旬，李宝的舰队驶抵石臼山，巧遇几百名前来投诚的金朝汉族水兵，从他们那里获得可靠情报，得知金国舰队已驶出海口，正停泊于唐岛，距离石臼山只有15公里多。

李宝根据这一情报，决定采取先发制人，出其不意，火攻破敌的战法，以弱小的舰队袭击强大的敌人。于是，李宝率领舰队迅速向唐岛进发，3000水兵将士个个摩拳擦掌，士气高昂。